失地、西进威逼云贵屏障、南下蚕食两广疆土。
反之，一旦柳州失守，日军耗时数年筹划、倾尽举国精锐推进的一号作战南线战略将彻底宣告全盘破产。数十万残存日军将被彻底锁死在桂南狭长的滨海绝境地带，前无进攻通路、后无撤退腹地、无险可守、无援可待，最终只能被分割围歼、全军覆没。
横山勇深谙柳州存亡便是华南战局终局的道理，知晓这是日军南线战场最后的翻盘筹码。为赌上最后一丝胜算，他孤注一掷，倾尽第十一军所有残余可用战力，强行拼凑出全部决战兵力，布防死守柳州，决意与逆势崛起、连战连胜的国民革命军第五十一集团军，打响中南战场最后的终极对赌决战。
退守柳州负隅顽抗的日军守备主力，由三部分残兵仓促合编而成，总兵力堪堪凑足十万之众，看似兵多势重，实则外强中干、隐患重重。
其一是从桂林血战中拼死突围的四万残兵。这支部队历经湘桂四场决战的轮番消耗，老兵伤亡殆尽，剩余兵员人人带伤、身心俱疲，枪械破损短缺、弹药十不存一、粮秣极度匮乏，连续惨败的阴影笼罩全军，战斗意志濒临崩塌，早已丧失主动作战能力，仅余苟延残喘的死守之力。
其二是日军大本营从华中、华东沿海紧急海运抽调的三个后备补充师团、两个独立混成旅团，共计五万新编兵员。这批士兵多为临时征召的青少年兵员与后备役人员，未经系统化野战训练，缺乏山地、河网、城市实战经验，战术稚嫩、战力薄弱，虽为日军当下唯一的新鲜有生力量，却难堪硬仗大任，仅能依托工事被动防御。
其三是柳州本地常驻守备联队、江岸炮兵队、铁道守备队、宪兵辎重队等直属特种部队，共计一万一千余人。这批部队熟悉柳州地形工事，擅长阵地固守与火力配合，但历经连日外围袭扰消耗，战力已然大幅缩水。
三路残军仓促合流后，十万日军尽数盘踞柳州全境。横山勇汲取湘北、衡阳、桂林连续惨败的惨痛教训，彻底摒弃了日军一贯狂妄的主动攻坚、冒进穿插战术，转而依托柳州得天独厚的山水天险，耗费数日抢修加固，构筑起桂西开战以来最密集、最坚固、层次最完善的多层纵深立体死守防线，摆出背水一战、寸土不让、死守不退的决死姿态。
柳州城的地形，堪称天然的防御堡垒。澄澈湍急的柳江干流绕城蜿蜒环抱，江面宽阔数百米，水深流急、暗礁密布，形成一道隔绝南北城区的天然水系屏障，极大阻碍大部队跨江推进；城北、城东是连绵起伏的喀斯特丘陵石林地貌，
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